2024年欧盟MiCA条例深度解读：合规与创新并存
加密资产市场条例（MiCA）是欧盟委员会数字金融战略的重要组成部分。该法规将于2024年6月30日对电子货币代币发行人生效,并于2024年12月30日对加密资产服务提供商（CASPs）生效。这意味着这些加密货币服务提供商将需要遵守新的监管要求。
MiCA涵盖了许多先前不在欧盟金融服务立法范围内的加密资产,将其分为资产参照代币（ARTs）、电子货币代币（EMTs）和其他加密资产三类。这种分类将决定这些资产的监管方式,确保投资者得到适当的保护。
本文中欧信将详细解读MiCA的主要方面及其对行业的影响。我们将讨论许可要求、准备工作、DORA和数字金融、EBA技术标准和指南,以及MiCA对整个加密货币行业的未来展望。
MiCA涵盖的加密资产类型
1、资产参照代币（ARTs）
资产参照代币（ARTs）是指其价值通过参考其他资产或权利（包括一种或多种官方货币）来稳定的加密资产。ARTs的目标是提供稳定的价值，类似于传统的货币或商品。这类代币的监管要求包括：
透明度和披露：发行人必须向投资者提供详细的信息披露，说明其稳定机制、参考资产、托管安排和持有者的权利。
资本和储备要求：发行人需保持足够的储备资产，以支持代币的价值稳定，并确保这些资产与发行人的自有资产严格分离。
治理和风险管理：发行人需建立健全的治理结构和风险管理体系，包括业务连续性计划和内部控制机制。
2、电子货币代币（EMTs）
电子货币代币（EMTs）是指其价值仅参考一种官方货币来稳定的加密资产，类似于传统的电子货币。这类代币通常用于支付和交易。EMTs的监管要求包括：
发行人授权：EMTs的发行人必须获得电子货币机构或信用机构的授权，确保其运营符合电子货币指令（EMD II）的相关要求。
赎回权利：持有者有权随时以参考货币的面值赎回其电子货币代币，发行人需在白皮书中明确这一权利。
资金和流动性：发行人需保持足够的流动性和资金储备，以应对赎回需求，并确保资金的安全性和可用性。
3、其他加密资产
其他加密资产包括所有不属于ARTs或EMTs的加密资产，例如实用代币。这类资产通常用于访问特定的服务或产品，而不是作为支付手段。这类代币的监管要求包括：
白皮书要求：发行人需编制并向主管当局提交白皮书，提供有关发行人、项目、技术和风险的详细信息。
市场滥用防范：发行人和服务提供商需采取措施防止市场滥用行为，包括内幕交易和市场操纵。
透明度和合规性：发行人需确保其运营透明，并遵守相关的合规要求，包括反洗钱和客户身份识别（KYC/AML）程序。
加密资产活动的公司需要仔细评估其业务，以确定其是否符合MiCA定义的“加密资产”，如果加密资产不符合MiCA的定义，可能需要遵守其他现有的金融法规，如电子货币指令（EMD II），支付服务指令（PSD II）或《金融工具市场指令 II》（MiFID II）下的可转让证券。
MiCA申请许可的要求
MiCA为拟提供与加密资产相关服务的实体设立了新的要求。这些实体应在欧盟国家设立，并应从国家主管机构（如信贷机构、电子货币机构、投资公司等其他金融市场参与者的监管下）获得相关许可。这种监管机构的变更将显著影响所有在欧盟注册的CASPs，因为在一些司法管辖区，不同的机构负责对这类公司的监管（例如税务机关和金融情报单位）。统一的方法无疑将改善对该行业的监管，并允许实施欧盟在这一领域的标准，如同对其他金融市场参与者的监管一样，后者由欧洲银行管理局和欧洲证券市场管理局指导。MiCA要求CASPs在其设立国获得授权（许可）。其主要申请要求如下：
本地实质要求
CASPs应至少有一名高级管理人员（董事）位于设立国，并应通过位于欧盟的业务地点组织活动。这种方法允许以适当的方式进行监管。
提供金融服务规范要求
CASPs将被视为提供金融服务的提供者，适用欧盟立法的含义，因此某些消费者保护规则将适用于其客户。加密资产服务提供者应为客户提供清晰、公正且不误导的信息，并警告他们关于加密资产相关的风险。
资本要求
MiCA为CASPs设定了最低资本要求，从50,000欧元到150,000欧元不等，同时设定了类似于其他金融市场参与者的自有资金监控要求。
UBOs、股东、高级管理人员和员工的要求
CASPs、实益所有人、股东和高级管理人员应具有良好的声誉，并且适合从事反洗钱和打击资助恐怖主义的活动。在控制这一情况时，监管机构将能够在欧盟内部（包括金融情报单位）相互协商。
CASPs还应聘用具备足够技能、知识和专业能力的管理人员和员工，并采取一切合理措施以适当方式履行其职能。他们应证明有能力投入足够的时间来有效执行其职责。
内部政策和治理原则的要求
MiCA为CASPs的内部流程设立了要求，并使其与其他受金融监管的机构相似。这种方法要求在反洗钱/打击恐怖主义融资、数据保护、风险管理、消费者保护、保障措施、业务连续性、避免利益冲突等领域制定某些政策。此外，新法规要求某些类型的CASPs遵守之前适用于投资公司的规则，以预防市场滥用、混乱的交易条件和其他可能侵犯用户权利的行为。
现有CASPs的过渡期
对于在欧盟现有的CASPs，设立了18个月的过渡期，即2024年12月全面应用后的18个月内继续提供服务，直到2026年7月1日或其获得或被拒绝MiCA授权为止。然而，各成员国有选择权适当缩短过渡期。如爱尔兰，波兰为 CASPs 提供了 12 个月的过渡期，意大利提供了 10 个月，法国提供了 18 个月的过渡期。
通行证和外国客户的招揽
MiCA为CASPs设立了欧盟护照通行证制度，允许他们在仅在一个司法管辖区设立和拥有办公室的情况下为整个欧盟市场提供服务（类似于电子货币机构、投资公司等）。
CASPs开始运营期以及其运营连续性的要求
CASPs应在获得批复后12个月内开始其商业活动，并且有活跃许可的情况下禁止停止运营超过9个月。
申请准备工作
欧洲证券和市场管理局（ESMA）于 2023 年 7 月发布了关于 MiCA 的咨询文件，概述了成功申请的关键要求。
已经获得授权的公司通常不需要根据 MiCA 再次申请授权，前提是他们满足某些披露要求，包括通知其成员国监管当局他们打算提供的加密资产服务。
1.披露要求
- 透明度：所有加密资产服务提供商（CASPs）和发行人必须向投资者和监管机构提供详细的披露信息。这包括业务模式、风险因素、财务状况以及其他可能影响投资者决策的重要信息。
- 白皮书：对于新的加密资产发行，发行人需要编制白皮书，详细说明项目的技术、用途、风险、治理结构和资金用途。白皮书需提交给相关监管机构备案。
2. 反洗钱（AML）规则
- 客户尽职调查（CDD）：CASPs需要对所有客户进行严格的身份验证和尽职调查，以防止洗钱和恐怖融资活动。包括验证客户身份、监控交易活动以及定期更新客户信息。
- 报告义务：CASPs需定期向监管机构报告可疑活动，并遵守AML法规要求的所有报告义务。
3. 治理要求
- 管理结构：CASPs需建立健全的治理结构，确保高效和透明的管理。这包括董事会的构成、管理层的职责划分以及内部控制机制。
- 风险管理：CASPs需制定并实施全面的风险管理政策，覆盖市场风险、信用风险、操作风险和法律风险等。
4. 许可程序
- 申请和审批：所有希望在欧盟运营的CASPs必须向其注册办事处所在的成员国的主管当局提交许可申请。申请需包含详细的业务计划、治理结构、风险管理政策和财务状况等信息。
- 合规审查：主管当局将对申请进行全面审查，确保申请人符合MiCA的所有要求。通过审批后，CASPs将获得在欧盟范围内运营的许可。
DORA和数字金融
作为欧盟委员会数字金融战略的核心组成部分，MiCA旨在为欧盟内的数字金融生态系统提供全面的监管框架。该战略还包括一项关于数字运营弹性的法规（DORA）以及一项关于分布式账本技术（DLT）试点制度的新法规。
DORA（Digital Operational Resilience Act）作为MiCA战略的一部分，旨在确保所有金融机构，包括加密资产服务提供商（CASPs），在面对各种数字运营风险时具有足够的弹性。
DLT（Distributed Ledger Technology）试点制度旨在推动基于分布式账本技术DLT的金融市场基础设施的发展。
EBA 技术标准和未来展望
欧洲银行管理局（EBA）根据 MiCA 法规发布了一系列关于审慎事项的技术标准和指南，聚焦于加密资产行业的核心审慎要素：自有资金、流动性要求和恢复计划。这些新标准的制定，旨在加强对加密资产的市场监管，同时为欧盟内的金融机构构筑一个更为结构化和严密的审慎框架。
通过MiCA、DORA和DLT试点制度，欧盟数字金融战略致力于建立一个安全、透明且创新的金融生态系统。这些法规的联合实施，不仅旨在营造一个更安全、透明且不断创新的金融生态系统，而且通过确保加密资产市场的健康发展，增强投资者与用户的信心，为未来的数字金融革新奠定坚实的基础。
总结来看，MiCA不仅是一个独立的监管框架，更是欧盟数字金融战略中的重要一环，随着这些新法规的逐步落实，期待看到一个更加规范、透明并充满活力的欧盟数字金融市场的崛起，为全球金融市场带来积极而深远的影响。
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关于欧信欧信海外资产配置咨询公司是一家设立于欧洲的国际咨询公司，主要协助客户在英国、爱尔兰、葡萄牙、立陶宛、马耳他等国家进行服务，包括海外基金设立、海外金融牌照申请、海外公司设立、海外银行开户、海外房产投资以及第二身份规划等。
目前公司可以协助客户申请的金融牌照主要包括:外汇经纪商牌照、电子银行牌照、支付牌照、基金牌照，离岸信托牌照以及数字货币牌照。
